外国人の会社設立の手続き【新潟】

日本における外国人の会社設立の手続き【新潟】

外国人の方が日本で会社を設立する事は可能です。

ただし、日本人の会社設立とは異なり手続きが複雑で、要件も細かく決められていますので、外国人の方が自力で諸課題を解決し設立にこぎつけるのは容易ではありません。
南 国際行政書士事務所であれば「外国人の会社設立手続き申請」に関して多くの経験がございますので、おチカラになれるのではないかと思います。

尚、日本で会社を設立し、自らが取締役に就任して活動するには「経営・管理ビザ」が必要になります。コチラも弊所にてお手伝いが可能です。

→ 経営・管理ビザのページはこちら

新潟市で創業されるなら、特区制度の利用がオススメ

新潟市国際創業特区

新潟市は在留資格の優遇制度である「新潟市国際創業特区」に認定されています(2006年3月より)。新潟市に拠点事務所の設置をお考えの外資系企業さまは、ぜひご活用ください。

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外国人の会社設立 <目次>

 

外国人・外国の会社が、日本で株式会社を設立する際の要点

通常、株式会社の設立は発起設立となります。発起人が出資、取締役に就任します。

1.定款作成上の記名押印、公証人の定款認証手続き

発起人が定款を作成、記名押印(実印)します。日本に滞在し、中長期在留資格の在留カードを持ち住民登録をし、印鑑登録しておけば、日本人と同様なので問題はありません。そうでない場合には、本国官憲の証明する印鑑又はサインが必要です。

定款作成後、公証人の定款認証手続き、又は委任状に押印した印は、印鑑証明が必要です。日本で印鑑登録をしていない外国人は、本国官憲からの証明書が必要です。

 

・日本で印鑑登録していない外国人の場合

  印鑑制度がある国:印。

  印鑑制度が無い国:サインを本国の公証人の認証、又は、在日大使館での認証。

・外国会社の場合

  会社の履歴事項全部証明書。

  印鑑制度がある国:代表者印の証明書。

  印鑑制度が無い国:代表者のサインと宣誓供述書(私は、〇〇○という会社の代表者〇〇○で 

  す、旨の私文書を本国の公証人が作成)。

  詳しくは、日本・本国の両方の公証役場へお問合せください。

2.資本金の払い込みについて

発起人の持つ銀行口座に、引き受けした出資金額を振り込みます。つまり、自分で自分自身の口座に振り込むという事です。

銀行は、金融庁の設置認可した銀行(金融機関)になります。本国の銀行が、金融庁から設置認可を受けている日本支店があり、その支店に口座を作れれば、その口座に振り込みます。

円建て預金口座であれば良いのですが、円建て以外の口座の場合、振り込み当日の為替レートで円換算した振込み金額が、引き受けした出資金額を上回る必要があります。

3.小規模会社の代表取締役は、日本に住所を有することが必要

  1. 一人取締役会社では、取締役は日本に住所を有すること。
  2. 複数の取締役で、取締役会は設置しない会社では取締役は各々代表権を持つ。その複数の取締役の中で、一人が日本に住所を有すれば良い。
  3. 複数の取締役で、取締役会は設置しないが、代表取締役は選定する場合の代表取締役は、日本に住所を有すること。
  4. 日本に住所を持つ協力者に発起人となってもらい、二人代表取締役にて設立し、経営管理ビザで入国後一人代表取締役となる方法も有効

外国人本人、又は、外国会社の役員が代表取締役となって日本に会社を設立し、「経営・管理」の在留資格を得ること。「会社の名前での事務所の確保」「2人以上の常勤職員の確保(2人未満の場合は年間投資額500万円以上の規模の事業)」。

安定・継続が見込まれる事業ですので簡単ではありません。日本で協力してくれる人に発起人になってもらう、代表取締役になってもらい当面は経営を見てもらう、許認可取得済みであれば事業の具体性が出てくるので、許認可が必要な事業は申請してもらう(許認可を取得する上で、構成役員に外国人がいる場合、働く事が可能な在留資格を取得している事を要件としている事もあります)、など柔軟に進めていく事が必要です。

4.インキュベーターオフィスについて

ベンチャー企業を支援するために各地方自治体が運営する貸事務所です。

「投資・経営」の在留資格の要件に「事務所の確保」がありますが、一時的な賃貸であればインキュベーターオフィスを特例として認めてもらえます。入居には審査基準がありますが、審査をクリアして入居していれば「地方自治体も認めた事業」という真実性の担保・アピールとなりますので、入居を目ざしてみましょう。


現在、新潟県内で入居可能なインキュベーターオフィス

 ●インキュベートセンターNARIC(ナリック)
  新潟市中央区万代島ビル内

外国会社の営業所・支店の設置について

外国の商法などの会社関係法で設立した会社が、継続して日本国内で取引を行うには日本の代表者を定め登記する必要があります。この会社の代表者は特に制限が無く、日本人・外国人でも問題ありませんが、代表者のうち1名は日本の住所が必要です。外国人は前述の様に在留資格に注意しましょう。

申請時には本国の会社の内容が分かる書類(「本店の存在が確認できる書類」「日本の代表者の資格証明」「定款もしくは会社を識別できる書類)が必要ですが、通常はそれらを羅列した書類を代表者が本社登録している国の在日大使館で認証してもらいます。

又、代表者が外国人でサイン証明が必要な場合、本人の国籍の在日大使館の認証が必要です。これらの書類を日本語に翻訳、登記申請書を記載して申請します。

中国の場合の宣誓供述書の注意事項

この事業所の経営・管理に従事する外国人の在留資格は「投資・経営」、職員は「企業内転勤」です。この書類は宣誓供述書と呼ばれ、中国の場合の注意点は以下の通りです。

日本の営業所の代表者が中国人であれば、香港・大陸問わず中国大使館で宣誓供述書を作成。ただし、中国大使館では代表者が日本人である場合、宣誓供述書の作成はしません。

代表者が日本人である場合の、日本の法務局への登記申請は、

  • 中国の会社の謄本。
  • 上記謄本で登記申請する上で不足する登記事項については、中国の代表者が不足する項目を中国の公証人に宣誓供述書を作成してもらう
  • 上記書類の日本語訳が必要。

 

設立について

  • 資本金1円で設立OKに。以前から1円で設立できましたが「設立後5年以内に最低資本金まで引き上げる」という条件がなくなりました。
  • 類似商号制度が廃止に。以前は同じ市町村内で同じ営業をする場合、同じ商号は使えませんでしたが、使えるようになりました。尚、同じ住所で同じ商号は使えませんし、悪意を持って他の会社と誤認させようとする者には停止等の処分があります。
  • 払込保管証明書は銀行の残高証明書でOKに。
  • 取締役1人でもOKに。ただし、取締役会を設置する時は3人以上。
  • 取締役会を設置しない が選択可能に。複数の取締役がいる場合はその過半数で意思決定し、各取締役が業務執行権・代表権を持ちます。代表取締役を選任する場合は、代表取締役が代表権を持ちます。
  • 取締役の任期は10年でもOKに。ただし、原則2年。
  • 取締役会を設置しないければ監査役も設置しない が選択可能に。
  • 監査役の任期が10年でもOKに。ただし、原則4年。
  • 取締役会を設置しない会社の意思決定は株主総会で決定。監査役を設置しない場合は株主の権限が強化される。という具合に、設立手続きは簡単になりますが、会社組織のあり方、運営等を決める定款作りには注意が必要です

設立までの流れ

発起人だけが出資する発起設立について説明します。

  • 会社の名称、営業内容、本店所在地、資本金等を決定。会社の名称は、株式会社の文言をいれます。日本文字・ローマ字・アラビア数字「&」「’」「,」「-」「.」「・」が使用できます。
  • 誰がいくら資本金を引き受けるかを決定。
  • 取締役の人数、人選、取締役会を設置するかを決定。監査役についても同様。
  • 法務局で目的(営業内容)の文言を確認。具体的に記載。法律や公序良俗に反した記載や営利性の無い表現はNG。
  • 定款を3部作成。公証人役場保存用、登記所への申請書類、会社保存用です。発起人は印鑑証明書の印鑑を押印。又、捨て印も押印。
  • 本店を管轄する公証人役場で定款を認証。定款に4万円を貼付。認証手数料は5万円。定款3通と発起人の印鑑証明書も持参。「定款認証してください」と言えば、チェックしてくれます。訂正箇所があれば捨て印を押印されているのでその場で訂正、30分ほどで公証人の認証文が付いた定款謄本が還付されます。
  • 株式を払込み金銭出資を想定。銀行から残高証明書をもらってきます。
  • 取締役又は監査役が会社財産(金銭出資又は現物出資による)をチェック。
  • 複数の取締役がいて、取締役会を設置する・しないに関わらず、代表取締役を選任する場合はその旨の議事録を記載。
  • 法務局へ申請。登録免許税は15万円から。
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